Apport-cession : donner sa holding pourrait déclencher l'impôt en report dès le 1er octobre 2026

L'article 5 du projet de loi de finances pour 2027 ferait de la donation et de la succession des titres d'une holding un fait générateur de l'impôt sur la plus-value d'apport en report. Le texte est encore en débat, la commission des finances l'a déjà réécrit et le Gouvernement a annoncé des aménagements. Voici ce qui est sur la table au 14 octobre 2026.

1. Le mécanisme actuel en cinq lignes

• Le dirigeant qui apporte ses titres à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle bénéficie d'un report automatique de l'impôt sur la plus-value d'apport (article 150-0 B ter du CGI).
• Le report tombe si les titres de la holding sont vendus, ou si la holding revend les titres apportés dans les trois ans sans réinvestir au moins 70 % du prix (seuil relevé par la loi de finances pour 2026).
• En cas de décès, la plus-value en report est purgée : elle n'est jamais imposée.
• En cas de donation, le report passe au donataire, qui sera imposé s'il cède, rachète ou fait annuler les titres reçus avant l'expiration d'un délai de conservation.
• Une fois ce délai passé, sans incident sur le réinvestissement, la plus-value est définitivement effacée.

C'est cette « purge » que vise la réforme.

2. Ce que prévoit le projet déposé le 1er octobre 2026

L'article 5 du PLF 2027 (« Recentrage du dispositif de l'apport-cession sur son objectif de soutien à l'investissement ») remplacerait, dans l'article 150-0 B ter, la notion de cession à titre onéreux par celle de « transmission ». Concrètement :

• la donation des titres reçus en rémunération de l'apport rendrait immédiatement exigibles, chez le donateur, l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux en report. Le régime de transfert du report au donataire serait abrogé ;
• le décès ne purgerait plus la plus-value : l'impôt serait dû par la succession ;
• un paiement fractionné sur cinq ans de l'impôt sur le revenu serait possible sur demande (nouvel article 1681 G du CGI), avec garanties et à condition d'être à jour de ses obligations fiscales. Les prélèvements sociaux, eux, resteraient dus immédiatement ;
• la date d'effet retenue est celle des transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, y compris pour des apports anciens.

Objectif affiché : freiner l'essor des plus-values en report, très concentrées. Rendement attendu : environ 500 M€ en 2027.

3. Où en est le débat au 14 octobre 2026

• 6 octobre : le ministre de l'Économie annonce publiquement qu'il faudra « toiletter » l'article 5, pour viser les abus sans contraindre les héritiers à vendre l'entreprise. Aucune rédaction gouvernementale n'est connue à ce jour.
• 8 octobre : la commission des finances de l'Assemblée rejette les amendements de suppression et adopte un amendement de réécriture du rapporteur général. Dans cette version, le décès continuerait de purger la plus-value. La donation ne déclencherait l'impôt que si les titres apportés ont été cédés moins de huit ans après l'apport, à proportion du prix non réinvesti dans une activité économique éligible. Le paiement pourrait être étalé sur dix ans. Surtout, seuls les apports réalisés à compter du 7 octobre 2026 seraient visés.
• 9 octobre : la commission rejette l'ensemble de la première partie du PLF.
• 13 octobre : la séance publique s'ouvre sur le texte initial du Gouvernement (article 42 de la Constitution). La réécriture de la commission n'a donc aucune valeur tant qu'elle n'est pas redéposée et votée en séance. Vote solennel de la première partie prévu le 20 octobre, puis passage au Sénat.

Deux versions très différentes coexistent donc. Et un recours au 49.3 pourrait faire revenir une rédaction proche du texte initial.

4. Avant/après : le tableau

5. Ce que cela coûte : exemple chiffré

Un dirigeant de 62 ans a apporté en 2020 ses titres à sa holding. Plus-value en report : 2 M€. La holding vaut aujourd'hui 3 M€. Il envisage de donner la pleine propriété de ses titres de holding à ses deux enfants, à parts égales.

Avec Dutreil, le coût serait multiplié par près de treize dans le texte initial : le pacte allège les droits, pas l'impôt sur la plus-value. Et les 372 000 € de prélèvements sociaux seraient dus immédiatement, sans que le donateur perçoive le moindre prix.

Hypothèses : apport postérieur à 2018, impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et prélèvements sociaux de 18,6 % (taux 2026 sur les plus-values mobilières), hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Barème des droits en ligne directe et abattement de 100 000 € par parent et par enfant. Dutreil : exonération de 75 % de la valeur et réduction de droits de 50 % (donation en pleine propriété avant 70 ans), holding supposée animatrice et éligible. Montants arrondis, donnés à titre indicatif.

6. Les interactions à surveiller

Pacte Dutreil. L'article 5 ne touche pas au Dutreil, mais ne prévoit pas non plus d'exception pour les transmissions sous pacte. Une donation Dutreil déclencherait l'impôt comme une autre dans le texte initial. Après un apport-cession, la holding détient souvent surtout de la trésorerie : son caractère animateur, condition du Dutreil, est à vérifier.

Donation-cession. La donation avant cession de titres détenus en direct n'est pas visée par l'article 5. En revanche, donner les titres de la holding pour que les enfants les revendent ensuite ne permettrait plus d'échapper à l'impôt en report : la donation elle-même serait le fait générateur.

Démembrement. Le texte ne traite pas expressément la donation de nue-propriété. Le sort de la fraction attachée à l'usufruit conservé est incertain. Ne bâtissez pas de stratégie sur cette zone grise.

Rétroactivité au 1er octobre 2026. Dans le texte initial, toute donation signée et tout décès survenu depuis le 1er octobre seraient concernés. Viser les opérations postérieures au dépôt d'un projet est une pratique courante : ne comptez pas sur une censure. Le sort des reports déjà transférés à des donataires reste flou.

7. Stratégies possibles et leurs limites

• Suspendre les donations de titres de holding jusqu'au vote. Simple, mais coûteux si le donateur approche 70 ans (réduction de droits perdue).
• Transmettre d'autres actifs : liquidités, titres détenus en direct, assurance-vie.
• Ne pas se précipiter : une donation signée aujourd'hui est déjà dans le champ du texte initial. Accélérer ne protège de rien.
• Pour les nouveaux apports, anticiper la version de la commission : un apport réalisé depuis le 7 octobre, suivi d'une cession dans les huit ans, pourrait rendre une future donation imposable.

Aucune de ces pistes ne remplace une analyse personnalisée.

8. Checklist pour les dossiers clients en cours

• Recenser les clients ayant une plus-value en report au titre de l'article 150-0 B ter, avec le montant, la date d'apport et l'éventuelle cession des titres apportés.
• Repérer les donations de titres de holding signées ou programmées depuis le 1er octobre 2026.
• Chiffrer, pour chacun, l'impôt potentiel dans le texte initial, en distinguant IR (étalable) et prélèvements sociaux (immédiats).
• Vérifier le caractère animateur de la holding avant tout projet Dutreil.
• Revoir les projets de démembrement de titres de holding et les reporter si possible.
• Pour les clients âgés ou fragiles, mesurer l'enjeu d'une succession taxable dans le texte initial et la liquidité disponible.
• Informer par écrit les clients concernés que le texte est en débat et que le risque n'est pas levé.
• Suivre l'examen en séance, le vote du 20 octobre puis la lecture au Sénat, et caler une revue des dossiers à chaque étape.